本页内容——英属维尔京成功案例分析

近几年来，随着全球经济的迅速发展，越来越多的企业开始走出国门，向海外投资。目前注册离岸公司正越来越被更多的人所接受。而英属维尔京群岛(BVI)一向是各路资本的天堂。特别是利用维尔京这个离岸中心所积累的资金并没有停滞，而是返回本国进行保管或投资，促进全球贸易，支持商业发展。英属维尔京群岛可以在实现公司设立目标后比较轻松地终止运营，能为企业提供开展兼并、收购及合资等众多商业战略行为的平台。因此，目前注册BVI公司正越来越被更多的人所接受。但是，在中国企业赴境外投资、收购过程中如何使用维尔京公司，并没有被引起足够的重视，维尔京公司在境外投资、并购中所发挥出来的作用还未完全为人们所知晓，登尼特通过对进入中国的二十年的经验总结，现就中国企业如何在海外投资、并购实践中使用好维尔京公司，并让其充分发挥作用，做以下案例分析：

案例 1 ：中国联通通过注册BVI公司成功收购联通母公司 9 省市移动通信业务
中国联通集团公司属于中国大陆大型企业，其部分资产先后在香港和国内 A 股上市，在上市后联通集团不断向上市公司注入资产，在注资的过程中，注册BVI公司（两家），非常恰当地使用了离岸公司的架构，发挥了离岸公司的优势，使得注资过程绕开了许多阻碍，降低了大量成本。虽然本案例并非严格意义上的境外并购，但由于联通红筹系香港上市公司，本案例可由公开资料查阅所得，可以给投资者做一个很好的成功样板。

为了将九省市联通业务顺利注入联通红筹公司，联通公司设计了如下的并购方案：
第一步：联通集团公司设立两家离岸公司：联通新世纪（BVI）有限公司和联通新世纪通信（BVI）有限公司，联通新世纪（BVI）有限公司全资拥有联通新世纪通信（BVI）有限公司，同时，并将吉林、黑龙江、江西、河南和四川等内地9省市移动通信业务及资产注入联通新世纪通信（ BVI）有限公司。第二步：中国联通（BVI）有限公司收购联通新世纪 （BVI）有限公司的全部已发行股本。
第三步：由中国联通（红筹公司）从其母公司中国联通（BVI）有限公司手中买下联通新世纪（BVI）有限公司股权，联通新世纪通信（BVI）有限公司成为中国联通（红筹公司）的间接全资子公司。这样，通过新注册BVI 公司（两家），经过两次股权关联交易，内地9省市的移动通信业务置入中国联通（红筹公司）名下。

上述结构两个方面是大有益处的，一是审批问题。在国内，联通集团将其9省市业务注入一家新的公司，只要政府相关部门审批即可。而联通红筹公司系香港上市公司，由上市子公司向母公司购买资产这样的案例中，香港法律规定最终的决定必须要经过小股东会的批准后才可生效，因此，采取BVI这一结构安排，可以有效地避免股东会批准带来的不确定性。如果小股东不批准，上述业务仍然归联通集团所属。二是税收上的利益。通过这样的运作，联通新世纪通信（BVI）有限公司不直接在香港从事经营活动，因此，中国联通（红筹公司）从其取得的业务收入纯属于投资所得，按照香港法律无需交纳资本利得税。可以说联通如此缜密的资本连环套中，BVI公司就是那环环相扣的结。

案例 2 ：登尼特通过借助两层离岸公司为华荣公司（民营企业）设计其海外投资框架结构
背景介绍：中国华荣集团实业有限公司是一家民营企业，经过创始人十几年的创业和奋斗，在中国、欧洲和美洲分别建立了机械、化工、制药等三大产品系列的许多公司，但是，长期以来集团治理结构不完善，资本运作有较多困难，公司创始人对于整个投资的结构安排非常不满，集团管理层通过网络找到登尼特，希望能够找到完善的解决方案。登尼特立即派出专业的专家顾问团队进行实地调研和精确分析，终于发现其症结所在：由于华荣集团内部的公司与公司之间都是独立法人，股东均系创始人及不同合作伙伴，且因不同地方公司需遵循不同法律制度，导致长期以来集团结构不合理，集团内部沟通困难，资本运作面临诸多障碍。
登尼特借助香港公司与BVI公司的优势，通过两层离岸公司的设计，既达到了创始人控制全部公司和业务的目的，又使得整个集团的架构十分清晰。登尼特的这种双层离岸公司的设计的好处还在于：

1、 股权控制、管理权控制和品牌控制三者既分开，又结合。
一个企业在进行全球企业结构设计中，既要考虑到决策的快速得到执行，又要考虑到企业风险的控制，还要考虑到长远的发展。而上述设计中，企业的控制权在于BVI公司；而企业的管理权则考虑设在企业的常驻地深圳，由设立在深圳的管理公司负责；而企业的所有品牌，则由设在香港公司持有，保证所有品牌的安全性和稳定性，三者是分开的。而结合在于所有三个公司的最终控制权均为创始人及其合作伙伴持有，管理均在深圳进行，持有品牌的香港离岸公司仅仅持有品牌，并不实际经营。

2、 风险的防范
鉴于全球市场变化多端，要有效地防止集团内一家企业的经营风险影响到集团其他业务，因此，这种设计充分利用了英属维尔京公司这一中介，在集团内不同业务之间建立起一道防火墙，不同业务之间可以有合作，但纯属业务合作，所有的经营都是独立的，任何一家企业遭遇市场、经营、法律、管理等风险均不会影响到其他企业的经营和市场形象及声誉。

3 、业务发展独立，有利于进行资本运作。
上述方案中，不同业务在不同国家内由不同的管理团队独立发展。集团内，只要有任何一块业务发展顺利，达到境内外证券交易所上市要求，则可以方便地将这块业务以上市地法律要求进行重组后，即可运作上市。同时，由于该块在全球不同地域发展的业务本身已经属于一家离岸公司控制，财务审计和资产重组工作十分便利。

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